Bolagsstyrningsrapport

Bolagsstyrningsrapport

Styrelsen har under 2006 i sin styrning av bolaget fokuserat på frågor rörande bolagets strategi och finansiella mål. Utöver detta har styrelsen löpande behandlat bolagets förändringsoch effektiviseringsprogram samt frågor om nyrekryteringar, organisationsförändringar och långsiktigt investeringsbehov.

Svensk kod för bolagsstyrning

Denna rapport om Billerudkoncernens bolagsstyrning är utformad enligt reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning. Koden infördes av Billerud under våren 2005. Bolaget följer också gällande regler enligt Stockholmsbörsens noteringsavtal, som från den 1 juli 2005 kräver att bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning fullt ut. Bolagsstyrningsrapporten har inte granskats av bolagets revisorer.

Under 2006 har Svensk Kod för Bolagsstyrning sammanfattningsvis tillämpats enligt nedan:

Kapitel/Avser

Följa/Förklara

1. Bolagsstämma Koden har följts
2. Valberedning Koden har följts, men med följande undantag:
2.1.2 Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande: Årsstämma 2006 beslutade vad gäller valberedningens sammansättning att valberedningens ordförande skall vara den ledamot som till aktieinnehav representerar störste ägaren. Michael M.F. Kaufmann är styrelsemedlem och vice ordförande i styrelsen.
3. Styrelsen Koden har följts, men med undantaget att ingen försäkran enligt 3.6.2 lämnats.
4. Bolagsledning Koden har följts
5. Bolagsstyrning Koden har följts


Fullständig tabell återfinns i avsnittet Bolagsstyrning på bolagets hemsida, www.billerud.se/governance.


Ägarstruktur och aktie

Vid slutet av 2006 uppgick det totala antalet aktieägare till 151 762 mot 160 274 vid föregående årsskifte. Andelen utländskt ägande ökade till 42,7 (34,4) procent exklusive Billeruds egna återköpta aktier (1 910 000). Övriga ägargrupper utgjordes av svenska privatpersoner 41,0 (47,1) procent samt svenska juridiska personer 16,3 (18,5) procent. Uppgifter angående bolagets aktie, aktieägare med mera presenteras på sidorna 96-97 samt på bolagets hemsida, www.billerud.se/IR.


Bolagsstämmor med mera

Valberedning och nomineringsprocess

På bolagsstämman 2002 informerade styrelseordföranden att en nomineringskommitté skulle införas i Billerud. Nomineringskommittén utsågs genom att styrelseordföranden i Billerud AB under hösten kontaktade större aktieägare tills dess tre aktieägare förklarat sig intresserade av att ingå i nomineringskommittén. Kommittéer utsedda enligt denna procedur arbetade inför 2003 - 2006 års bolagsstämmor med att presentera förslag till styrelseledamöter och revisorer samt ge förslag till arvodering av styrelse och revisorer. Inför 2005 års ordinarie bolagsstämma ändrades namnet nomineringskommitté till valberedning.

Årsstämma 2006

I valberedningen inför 2006 års årsstämma ingick Cecilia Lager, SEB fonder och SEB Trygg Liv (ordförande), Michael M .F. Kaufmann, Frapag Vermögensverwaltung samt Torsten Johansson, Handelsbanken Kapitalförvaltning. Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, var sammankallande och sekreterare, men ej ledamot av valberedningen.

Valberedningen hade tagit del av en internt utförd utvärdering av styrelseledamöterna och styrelsearbetet under 2005.

Ingen särskild ersättning har utgått till ordföranden eller till någon av de övriga ledamöterna i valberedningen.

De tre ägarrepresentanterna har sammanlagt representerat cirka 20 procent av rösterna i Billerud.

Valberedningen har haft tre protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och per e-post. På Billeruds hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt benämnt ”Valberedning” inom ramen för avsnittet ”Bolagsstyrning”, där aktieägare har getts möjlighet att kommunicera med valberedningen. Några förslag eller synpunkter inkom dock inte till valberedningen. Stämman ägde rum den 3 maj 2006 på Aula Magna, Stockholms Universitet, 26,3 procent av kapitalet närvarade. Årsstämman beslutade om en utdelning på SEK 3,25 för räkenskapsåret 2005. Vidare beslutade stämman omvälja Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Per Lundberg, Michael M.F. Kaufmann, Yngve Stade och Meg Tivéus till ordinarie styrelseledamöter samt välja Ewald Nageler till ny ordinarie styrelseledamot. Björn Björnsson och Mats Pousette hade avsagt sig omval. Ingvar Petersson omvaldes av stämman till styrelsens ordförande och till vice ordförande i styrelsen valdes Michael M.F. Kaufmann.

Årsstämma 2007

Årsstämma 2006 beslutade att inför 2007 års årsstämma tillsätta en valberedning vars arbetssätt skulle likna den tidigare tillämpade proceduren. Valberedningen skulle utses genom att styrelseordföranden i Billerud AB under hösten 2006 kontaktade större aktieägare för att inrätta en valberedning. Valberedningen ska framlägga förslag avseende ordförande vid stämman, styrelseledamöter inklusive styrelseordförande och vice styrelseordförande samt arvode till styrelse och revisorer. Valberedningen ska dessutom framlägga förslag till förfarande för tillsättning av valberedning inför årsstämma 2008.

Den 26 oktober 2006 offentliggjordes att valberedningen inför 2007 års årsstämma består av Cecilia Lager, SEB Fonder och SEB Trygg Liv (ordförande), Michael M.F. Kaufmann, Frapag Vermögensverwaltung samt Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder. Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, är sammankallande och sekreterare, men ej ledamot av valberedningen. Ingen särskild ersättning utgår till ordföranden eller till någon av de övriga ledamöterna i valberedningen.

De tre ägarrepresentanterna representerar sammanlagt cirka 24 procent av rösterna i Billerud.

Valberedningen har haft tre protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och per e-post. På Billeruds hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt benämnt ”Valberedningen” inom ramen för avsnittet ”Bolagsstyrning”, där hänvisningar funnits för hur aktieägare kan kommunicera med valberedningen. Några förslag eller synpunkter har dock inte inkommit.

Valberedningen har tagit del av en extern utvärdering av styrelsearbetet, där bland annat varje styrelseledamot intervjuats och gett synpunkter på hur styrelsearbetet har bedrivits under 2006. Valberedningen har vidare bedömt vilka kompetenser som bör finnas i en styrelse i ett bolag av Billeruds karaktär och även jämfört detta med bolagets existerande styrelse.

2007 års årsstämma äger rum den 3 maj 2007 på Aula Magna, Stockholms Universitet, Stockholm.


Styrelsen

Sammansättning

Styrelsen i Billerud AB består enligt bolagsordningen av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter. Arbetstagarnas organisationer har enligt lagen om styrelserepresentation för privatanställda rätt att utse två ledamöter samt två suppleanter. Detta begränsar antalet stämmovalda ledamöter till högst åtta ordinarie ledamöter. Dessa utses för ett år i taget. Bolagets VD är inte ledamot av styrelsen.

Av de stämmovalda ledamöterna är samtliga utom två oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare. Michael M.F. Kaufmann är CEO och Ewald Nageler CFO i moderbolaget till Frapag Vermögensverwaltung GmbH, Billerud ABs störste aktieägare, och är därmed enligt definitionerna i svensk kod för bolagsstyrning och Stockholmsbörsens noteringsavtal beroende av bolagets ägare.

I styrelsen ingår även fyra ledamöter, varav två suppleanter, som är utsedda av arbetstagarnas organisationer i enlighet med lagen om styrelserepresentation för privatanställda. Dessa fyra ledamöter är, såsom anställda, beroende av bolaget.

Sekreterare i styrelsen har under 2006 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.

Samtliga ledamöter har genomgått Stockholmsbörsens utbildning för styrelsemedlemmar i börsnoterade bolag.



Styrelsearbetets organisation

Styrelsens arbete följer en skriftlig arbetsordning inklusive mötesplan, som ska säkerställa att styrelsen är allsidigt informerad och att alla aspekter av företagets verksamhet tas upp till behandling. Arbetsordningen anger vilken information styrelsen ska erhålla och återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.

Styrelsen har också beslutat om ett antal övergripande policyer för bolagets verksamhet. Dessa policyer revideras vid behov. Här ingår bolagsstyrningspolicy, finanspolicy, kommunikationspolicy samt policy för kvalitet, miljö och omvärldshänsyn. I den senare policyn beskrivs bland annat Billeruds hållning i etiska frågor och i miljöfrågor.

Styrelsen har två utskott, ett revisionsutskott etablerat 2004 och ett ersättningsutskott etablerat 2001. Utskottens uppgifter, sammansättning och aktiviteter under 2006 framgår nedan.

Styrelsen har även utfärdat en instruktion till VD. Den ger VD behörighet att företräda Billerud och teckna bolagets firma inom ramen för den löpande verksamheten, undantaget transaktioner av extraordinär natur eller av väsentlig betydelse. Instruktionen till VD uppdateras årligen. Instruktionen återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.


Revisionsutskott

Styrelsen är ytterst ansvarig för att en tillfredställande kontroll finns för riskhantering, redovisning, ekonomisk rapportering och liknande frågor. För att bistå i fullgörandet av styrelsens övervakande roll över revisionsfrågorna beslöt styrelsen under 2004 att inrätta ett särskilt revisionsutskott. Utskottet är en del av styrelsen. Revisionsutskottet ska bidra till en god finansiell rapportering och säkerställa en kvalificerad, effektiv och oberoende extern revision av bolaget. Utskottet ska vidare övervaka redovisningsprinciper, riskhantering samt bolagets internkontroll. Utskottet ska slutligen förbereda frågor avseende revisorsval och revisors arvodering. Arbetsordningen för revisionsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.

Revisionsutskottet består av fyra ledamöter, Per Lundberg (ordförande), Gösta Brink, Ingvar Petersson och Meg Tivéus. Samtliga ledamöter utom en är oberoende av bolaget. Gösta Brink är anställd av och därmed beroende av bolaget. Sekreterare i revisionsutskottet har under 2006 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.

Arbete under 2006

Under 2006 har utskottet haft tio möten, av vilka fyra hölls per telefon. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas nedan. Utskottet behandlade under året olika redovisningsfrågor, revisionsupplägget för 2006, riskanalys, intern kontroll, frågor föranledda av införandet av Svensk kod för bolagsstyrning, Long Term Incentive Program samt policyfrågor. Utskottet sammanträdde också inför varje delårsrapport och inför bokslutskommunikén. Vid dessa möten avhandlades redovisnings- och rapporteringsfrågor relaterade till kommunikén. Revisionsutskottets ordförande rapporterade regelmässigt till styrelsen från utskottets möten. Styrelsens arbete med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen finns sammanfattad i rapporten. Där framgår också styrelsens bedömning avseende behovet av en särskild granskningsfunktion.



Revisorer

Vid bolagsstämman 2005 omvaldes som revisorer auktoriserade revisorerna Caj Nackstad och Owe Wallinder samt Thomas Nilsson och Hans Åkervall som revisorssuppleanter. Samtliga kommer från revisionsfirman KPMG. Caj Nackstad och Owe Wallinder har varit Billeruds revisorer sedan 2001. Thomas Nilsson och Hans Åkervall valdes in som revisorssuppleanter vid ordinarie bolagsstämma 2003.

För 2006 erhöll Billeruds revisorer cirka MSEK 5,0 i arvoden och kostnadsersättningar, varav cirka MSEK 2,0 avsåg revision. Övriga uppdrag utgjordes främst av rådgivning i redovisnings- och skattefrågor. Enligt fastlagda riktlinjer bör andra revisionsbyråer än den stämmovalda revisorn anlitas då det inte gäller med revisionen närliggande uppdrag. Andra revisionsbyråer har anlitats i samband med förvärvsdiskussioner.

För att säkerställa att styrelsens och revisionsutskottets behandling sker på ett strukturerat sätt samt för att tillgodose styrelsens informationsbehov rapporterar Billeruds revisorer vid minst tre tillfällen per år direkt till utskott och styrelse. Under 2006 rapporterade revisorerna vid tre tillfällen till revisionsutskottet och vid ett tillfälle till Billeruds styrelse. Rapporterna avsåg revisionsupplägg, utfallet av revisionen baserat på septemberbokslutet, samt utfallet av revisionen av årsbokslutet.


Ersättningsutskott

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att föreslå övergripande policy beträffande löner, ersättningar och övriga anställningsförmåner generellt i Billerud samt godkänna VDs förslag till löner och ersättningar för ledningsgruppen inom ramen för denna policy. Utskottet framlägger också förslag till styrelsen som beslutar om lön och ersättningar till VD. Arbetsordningen för ersättningsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.

Utskottet består av Ingvar Petersson (ordförande), Michael M.F. Kaufmann och Per Lundberg. Personaldirektören Anna-Lena Nyberg har till och med den 30 juni 2006, då hon gick i pension, varit sekreterare, men ej medlem, i utskottet. Från den 1 augusti 2006 har den nytillrädde personaldirektören Cecilia Lundin innehaft detta uppdrag. Under 2006 har utskottet haft tre möten.

Arbete under 2006

Under 2006 diskuterades vinstdelningsprinciper, anställningsvillkor för ny ekonomi och finansdirektör samt personaldirektör, bonusutfall 2005, lönerevision 2006 och 2007 samt bonuskriterier 2007 för ledningsgruppen. Principerna för, samt utfallet av, ersättningen till VD och övriga ledande befattningshavare framgår av not 24.

VD och ledningsgruppen

VD är ansvarig för den dagliga ledningen av bolaget i enlighet med styrelsens instruktioner och föreskrifter. Dessa återfinns i sin helhet på bolagets hemsida. VD fungerar dessutom som ledningsgruppens ordförande. Ledningsgruppen har fram till den 28 februari 2006 bestått av tre brukschefer, en ekonomi och finansdirektör samt en personaloch informationsdirektör. Den 1 mars 2006 utökades gruppen med tre affärsområdeschefer.

Ledningsgruppen sammanträder normalt varje vecka; varannan vecka med personlig närvaro och varannan vecka genom telefonkonferens. Under 2006 har ledningsgruppen diskuterat organisationsöversyn och personalreduktion, energifrågor och det pågående energiprojektet, marknadsfrågor och prissättning, miljö- och tillståndsfrågor, investeringar samt personalfrågor. Deltagarna tar också upp pågående projekt inom respektive ansvarsområde. Vid varje möte diskuteras dessutom en lägesrapport för bolagets olika enheter samt presenteras den aktuella finansiella rapporteringen. I slutet av 2005 beslutade Billeruds styrelse att gradvis införa en organisation baserad på affärsområden. Affärsområdesorganisationen kommunicerades internt i början på februari 2006 och gällde från mars 2006.

Verksamheten delades upp i tre affärsområden; Packaging & Speciality Paper, Packaging Boards och Market Pulp, som vart och ett fått ansvar för försäljning, marknadsföring och utveckling av respektive produktområde.

Affärsområdena har ett resultatansvar, baserat på förkalkylerade produktionskostnader. Billeruds bruk är ansvariga för tillverkning och produktionseffektivitet och har ett resultatansvar baserat på detta.

Ledningsgruppen har organiserat ett antal koncerngemensamma nätverk, där en medlem av ledningsgruppen är sammankallande och ordförande. Representanter för de tre svenska bruken finns representerade i samtliga råd. Under 2006 har följande nätverk, så kallade råd, funnits:

Teknikråd Anders Snell
Ekonomichefsråd Nils Lindholm till 30/3 2006
Bertil Carlsén från 1/4 2006
FoU-råd Stina Blombäck
Inköpsråd Per Lindberg
IT-råd Nils Lindholm till 30/3 2006
Bertil Carlsén från 1/4 2006
Personalchefsråd Anna-Lena Nyberg till 30/6 2006
Cecilia Lundin från 1/8 2006


Principer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämma 2006 antog principerna att ersättning och anställningsvillkor i övrigt ska vara marknadsmässiga. Fast lön ska utgöra ersättning för fullgott arbete. Därutöver kan rörlig ersättning erbjudas som belönar tydligt uppställda mål, se även not 24. För fullständiga beslut beträffande principerna för ersättning hänvisas till protokollet från årsstämma 2006, bilaga 3, som återfinns på bolagets hemsida.





©2006-2007 Billerud AB Skriv ut